东汉末年，在三国群雄逐鹿之前还有一个插曲，那就是袁术和公孙赞之间的关系也是颇为密切。袁术和公孙赞都有北上的野心。半路又杀出个袁绍，使得他俩的野心有所收敛。于是也就袁绍较上劲了，兄弟之情也就全然不顾了。
而我们今天要说主角曹操和袁绍在讨伐董卓的时候就已成了友军。董卓败亡后，每个人都害怕他们的军队不够，于是到处拉关系。为了利益也是极尽虚伪之能事，互相利用。这就是为什么曹操、刘备、吕布等虽然当时意见不一，但对方又难前来投奔的时候却不得不假装逢迎不计前嫌的原因。曹袁在初也是因为这个原因而相互支持。这时兖州北部混乱，地方官员无能，曹顺势而为。袁绍借机推荐他为当地太守(即现在山东省莘县)。次年，青州黄巾攻打兖州，杀死兖州刺史刘岱。济北官吏鲍信一直很欣赏曹操，所以他怂恿刘岱的部下拥立曹操成为兖州牧。这时，黄巾军势力日渐扩大，曹操和鲍信联合讨伐，鲍信战死沙场。而曹操的也是连番苦战斗，最终迫使黄巾军投降了30多万人。曹操留下了他的精锐，编成了一支军队，就是后来赫赫有名的青州军。这些都是身经百战的悍匪。经此一役，曹操不仅得到了兖州的领土，他的军队也随之壮大了。
此后，斗争形势变成了冀州的袁绍、兖州的曹操和荆州的刘表为一方。公孙瓒在幽州有实权，袁术在荆州，孙坚在豫州，陶谦在徐州，此四人又是一方。而此刻的刘备自黄巾军起兵后便一直跟随公孙瓒，而公孙赞推荐他为平原相(现山东省平原县)。平原属于青州，而刘备则成了当地田楷的帮手，所以他当时也算公孙瓒和孙坚这边的人了。
两股势力剑拔弩张，曹操为了报杀父之仇开始举兵进攻徐州，其实陶谦还是有些冤的，当然这有些偏题了就不详说了。而这次军队攻城也是相当残忍。《三国志》直言“所过多所残戮”，这与曹操的做法有些不符。推测应该是在这个时候，曹军中青州军中黄巾军为主力。大多恶习未改，加上疏于约束所以原形毕露。不过其战斗力确实相当强。所以袁术、刘备和陶谦都要避其锋芒。如果吞了并徐州，那么曹操一人而坐两个州，形势会更加严峻。巧的是，半路杀了个吕布出来。
吕布在董卓死后逃出长安，去找袁术，没想到袁术对他很是敷衍。另一方面，吕布的军队非常不守纪律，经常作奸犯科。袁术早有赶他之心，吕布随后逃到河南省武陟县，转而又去了河内太守张杨哪儿。
而作为曹操的两个好友，陈留太守张邈和留守东郡的陈宫却纷纷叛曹欢迎吕布。当年曹操起义反对董卓，张邈是第一个赞助他的。这时，曹操进攻徐州的时候，还对家人说:“如果我死了，你们就找投靠张邈。”彼此感情可见一斑。而陈宫也是曹操的心腹，演义中说抓曹操的县令是陈宫其实不然，正史记载事情属实，但县令并非陈宫，而曹操最初就是东郡太守的身份发家的。这时两人突然反曹，倒是让曹操进攻徐州的计划搁置了。
两人反叛迎来了吕布，兖州境内一呼百应，想来和青州兵的劣迹不无关系。此时曹军后方大本营由荀彧、程煜主持，只能守住鄄城(在河南濮阳东部)。此外，还有连个县城分别是范县(现河南省范县)和东阿县(现山东省阳谷县境内)。这是曹操首次遭遇了生死存亡的关键时刻。如果鄄城被吕布攻破，或者曹操回师救急而不敌吕布的话，徐州将无处可得，兖州也是转瞬即逝，那样曹操恐怕要寄人篱下了。幸而三郡戒备森严，曹操东进的部门也很强大，迅速回师。这时，吕布屯兵濮阳，而《三国志·魏武帝纪》里是这样记载的曹操说：“吕布一旦得一州，不能据东平(汉郡，今山东东平县)，断泰山、亢父(今山东济宁县南)之道，乘险要我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也。”遂进兵攻之。
这话也是牵强附会。那时吕布的军队相当精锐，他可能想诱导曹操主力，然后将其主力一举击溃，所以他没有冒险去据东平，断泰山、亢父。
事实证明了这一观点，战争初期，吕布首先用骑兵进攻青州兵。青州兵不敌阵脚自乱，曹操见势不妙旋即撤退，吕布趁胜追击，大获全胜。《三国演义》也对此卖力渲染废了不少笔墨，取名为“温侯破曹操”，称吕布为温侯，而曹操是直呼其名，感情色情非常浓厚。然而，曹操的军事才能使得他此役不至于伤及筋骨，没多久枕戈待旦，这次双方僵持了起来，一下就是数月之久。而这年天降蝗灾，粮食严重缺乏，粮价也是暴涨，一斛谷子要五十万钱，而平时谷子只要30个铜钱，军队都吃不起了，真的是无法想象那个时代的老百姓。物质如此匮乏，军队自然无法持久。曹操只好裁员缩减开支，而吕布也不得不搬到山阳(汉县，现在山东省金乡县)。这样一来，吕布一鼓作气的攻势严重受挫。而这自然对曹操是极为有利的。第二年，曹操经过一段时间的养精蓄锐直捣黄龙，吕布大败死于白门楼。
另一边刘备的智慧自然不是陶谦能比的。如果他长期占领徐州，顺势出兵攻打曹操，想来曹操也是极为难受的。无奈他的旧部和徐州的兵力都太羸弱，加上袁术还来进攻。按理说袁术原本与刘备同在一条战线上，此时他应该与刘备结盟进攻曹操。可惜鼠目寸光只因眼前的地盘而攻打刘备。刘备只好全力以赴，而吕布又乘虚而入。前后夹击使得刘备只好与吕布修好。吕布也趁势利用刘备抵御袁术，便让刘备屯兵小沛。因此，徐、杨两州由于刘备、吕布、袁术三方僵持不退，使得曹操可以安心分兵去迎接汉献帝进行“挟天子以令不臣”的总方针了。
不难看出，曹操的崛起和他个人卓越的军事才和远见密不可分，先后几次的辗转不仅有了稳定的根据地，还聚集了数万精兵为攻城略地提供了条件。此外，他的崛起还和当时的局势密不可分，他充分的看到了袁术一方貌合神离实乃乌合之众致命缺陷，有力的抓住了他们自相残杀的有利时机逐个击破。等到敌人反应过来的时候，他早已在许昌高枕无忧号令群雄了。
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